芒果体育官网手机APP下载金当代(300830)：向纷歧定目标刊行可更改公司债券

　　中泰证券股分局限公司（其一简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰证券”）承受股分局限公司（其一简称“金当代”、“公司”或“刊行人”）的拜托，担负金当代本次向纷歧定工具刊行可变换公司债券（其一简称“本次刊行”、“本次可转债刊行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销商。

　　本保荐机构及保荐代表人按照《中华百姓共和国司法律》（其一简称“《司法律》”）《中华百姓共和国证券法》（其一简称“《证券法》”）《证券刊行上市保荐营业办理法子》《上市公司证券刊行备案办理法子》（其一简称“《备案法子》”）等相关法令、行政律例和囚系机构的划定，老实取信，勤恳尽责，严酷依照照章制定的营业法则、行业执业范例和品德原则出具本刊行保荐书，并包管所出具文献的可靠性、精确性和完备性。

　　（本刊行保荐书中如无迥殊申明，相干用语存在与《股分局限公司向纷歧定工具刊行可变换公司债券召募仿单》中沟通的寄义） 目 录

　　陈胜可师长教师：中泰证券投资银行营业委员会深圳投行总部履行总司理、保荐代表人。2011年开端处置投资银行营业，首要掌管或介入了邦德股分（838171）commercialism、新益昌（688383）commercialism、嘉美包装（002969）commercialism、兴图新科（688081）commercialism、凯伦股分（300715）commercialism、蓝英设备（300293）commercialism、红星成长（600367）非公然辟行、新华制药（000756）非公然辟行、精研科技（300709）可变换公司债券、赛微电子（300456）非公然辟行、美盈森（002303）非公然辟行、斗极星通（002151）配股、华荣实业收买孚日股分（002083）、山东国投收买山东大学财产团体及山东华特（000915）、山东国投收买中鲁 B（200992）、劲胜智能（300083）庞大财产重组、天泽消息（300209）刊行股分购置财产等名目。陈胜可师长教师在保荐营业履行过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关划定，执业记实杰出。

　　王静师长教师：中泰证券投资银行营业委员会深圳投行总部高级副总裁，保荐代表人，2016年开端处置投资银行营业，首要掌管或介入了兴图新科（688081）、邦德股分（838171）、凯伦股分（300715）等 commercialism名目和新华制药（000756）非公然辟行名目、山东西方陆地团体非公然辟行可互换公司债券名目、孚日股分（002083）上市公司收买名目、海淀科技收买大庆联谊财政参谋名目、山东国投宽免要约收买中鲁 B（200992）名目、山东国投收买山东大学财产团体等多单再融资和并购重组名目。王静师长教师在保荐营业履行过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相关划定，执业记实3、保荐机构指定的名目协办人及名目组其余成员

　　张元畅，中泰证券投资银行营业委员会深圳投行总部副总裁，在保荐营业执业过程当中严酷遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记实杰出。

　　其余介入本次金当代向纷歧定工具刊行可变换公司债券保荐事情的名目构成员还包罗：姚翼飞、胡潇、王禹嘉、孙若晨。

　　运营规模：普通名目：功能软件开辟；功能软件发卖；计较机软硬件及核心装备创制；计较机软硬件及辅佐装备零卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；消息体例运转保护办事；收集装备创制；收集装备发卖；电子元器件零卖；仪器风度发卖；办公装备发卖；安防装备创制；安防装备发卖；消息手艺征询办事；消息体例集成办事；住宅租借；非栖身宅地产租借；人力资本办事（不含行状中介勾当、劳务调派办事）；通讯装备发卖；通讯装备创制；营业训练（不含教诲训练、行状妙技训练等需获得答应的训练）。（除照章须经核准的名目外，凭开门做生意的门店派司照章自立展开运营勾当）答应名目：电力举措措施承装、承修、承试；劳务调派办事；各种工程扶植勾当；行状中介勾当；第二类增值电信营业。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当，详细运营名目以相干部分核准文献或答应证件为准）

　　本次刊行证券的品种为可变换为公司 A股股票的可变换公司债券。该可变换公司债券及将来变换的 A股股票将在深圳证券买卖所上市。

　　（8）每股运营勾当现款流量=运营勾当发生的现款流量净额/期末通俗股股分总额 （9）每股净现款流量=现款及现款等价物净增添额/期末通俗股股分总额 （10）研发费用占开门做生意的门店支出的比重=研发费用/开门做生意的门店支出

　　注 2：上述财政目标除财产欠债率（母公司报表）以母公司财政报表的数据为根底计较外，其他财政目标均以归并财政报表的数据为根底计较。

　　（一）停止本刊行保荐书出具之日，本保荐机构及控股股东、现实掌握人、主要联系关系方不生存持有刊行人或其控股股东、现实掌握人、主要联系关系方股分的环境；

　　（二）停止本刊行保荐书出具之日，刊行人及其控股股东、现实掌握人、主要联系关系方不生存持有、掌握本保荐机构或控股股东、现实掌握人、主要联系关系方股分的环境；

　　（三）停止本刊行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理职员未具有刊行益、未在刊行人处任事； （四）停止本刊行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、现实掌握人、主要联系关系方与刊行人控股股东、现实掌握人、主要联系关系方不生存彼此供给确保或融资的环境（不包罗贸易银行平常展开营业等）；

　　（五）停止本刊行保荐书出具之日，本保荐机构与刊行人划分于 2022年6月与 9月签定了《中泰证券加紧开辟平台功能软件收购条约》与《中泰证券表单中台名目功能软件收购条约》，条约金额划分为 58.00万元和 58.80万元。

　　中泰证券对本次刊行名目的内核法式包罗名目立项、投资银行营业委员会质料掌握部（其一简称“投行委质控部”）考查、证券刊行考查部考查和内核小组考查等关头。

　　2022年 11月 24日，中泰证券深圳投行总部出具《股分局限公司向纷歧定工具刊行可变换公司债券名目预审决议计划定见》（深圳投行总部 2022年度名目预考查 20号），赞成该名目推动立项法式。

　　2022年 11月 24日，名目组（其一简称“名目组”）提交了立项请求。2022年 12月 5日，投资银行营业委员会考查赞成名目立项。

　　2023年 2月 18日至 2023年 3月 15日，保荐机构质控部结构职员停止了发轫考查和草稿查阅，对报告文献的质料、材质的完整性、刊行人的合规性等方面停止检查，并与名目组（包罗保荐代表人、名目协办人）停止了充实相同。2023年 3月 15日，投资银行营业委员会质控部出具了对于真名目的质控考查陈述《股分局限公司向纷歧定工具刊行可变换公司债券名目质料掌握陈述》（质控股 2023年 3号）。名目组按照质控考查定见对全套报告材质停止了点窜美满后，于 2023年 3月 15日提交了内核请求。内核请求经部分掌管人赞成后，名目组将全套请求文献提交证券刊行考查部考查。

　　2023年 4月 19日至 2023年 4月 23日，保荐机构质控部对刊行人革新2022年年报请求材质停止考查。

　　2023年 4月 28日至 2023年 5月 9日，保荐机构质控部对询问函答复及2023年 5月 15日至 2023年 6月 4日，保荐机构质控部对革新后的询问函答复及相干请求材质停止考查。

　　本保荐机构证券刊行考查部相干考查职员对真名目停止了考查。考查小组于 2023年 3月 15日至 2023年 3月 22日对刊行人本次刊行请求文献停止了书面检查。颠末检查，证券刊行考查部出具《股分局限公司向纷歧定工具刊行可变换公司债券名目证券刊行考查部考查定见》（证审[2023]第 60号）并请求名目组校改和美满。

　　2023年 4月 23日至 2023年 4月 24日，保荐机构证券刊行考查部对刊行人革新 2022年年报请求材质停止考查。

　　2023年 5月 4日至 2023年 5月 10日，保荐机构证券刊行考查部对询问函答复及相干请求材质停止考查。

　　2023年 5月 16日至 2023年 6月 5日，保荐机构证券刊行考查部对革新后的询问函答复及相干请求材质停止考查。

　　名目组按照证券刊行考查部考查定见对全套报告材质停止点窜美满。经内核掌管人赞成调集内核聚会后，证券刊行考查部结构工作会议内核聚会，将全套报告材质在内核聚会以前发送给内核小构成员。

　　2023年 3月 27日，本保荐机构工作会议了内核聚会。内核聚会中，名目构成员对名目核对环境做出报告请示，陈说并回覆内核小构成员提议的题目。

　　名目经内核小构成员充实会商后，内核小构成员按照名目环境做出自力判定，采纳记名书面表决的体例，对是不是赞成保举刊行人的向纷歧定工具刊行可变换公司债券请求宣布定见。

　　证券刊行考查部归纳内核聚会会商的题目及参会内核小构成员的定见构成内审定见。名目组按照内审定见点窜全套材质，并对相干题目做出版面申明，证券刊行考查部考查后，将内审定见答复、点窜后的材质等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行营业内核委员会出具批准定见，赞成名目组正式上报文献。

　　经全部参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行营业内核委员会赞成金当代本次年轻人创业板向纷歧定工具刊行可变换公司债券请求文献上报深圳证券买卖所等机构考查。

　　1、本保荐机构已依照法令、行政律例和囚系机构的划定，对刊行人及其控股股东、现实掌握人停止了渎职查询拜访、谨慎核对，赞成保举刊行物证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

　　五、包管所指定的保荐代表人及保荐机构的相干职员已勤恳尽责，对刊行人请求文献和消息表露材料停止了渎职查询拜访、谨慎核对；

　　⑺包管对刊行人供给的业余办事和出具的业余定见符正当律、行政律例、囚系机构的划定和行业范例；

　　⑻志愿承受华夏证券监视办理委员会（其一简称“华夏证监会”）遵照《证券刊行上市保荐营业办理法子》采纳的囚系办法。

　　算作金当代向纷歧定工具刊行可变换公司债券的保荐机构，中泰证券按照《司法律》《证券法》《备案法子》和《保荐人渎职查询拜访事情原则》等相关划定对刊行人停止了充实的渎职查询拜访，并经内核聚会审议经过，以为金当代契合《司法律》《证券法》和《备案法子》等法令律例和范例性文献对向纷歧定工具刊行可变换公司债券的划定。本次刊行召募资本投向契合国财产业战略，有益于增进刊行人连续成长。是以，中泰证券赞成保荐金当代向纷歧定工具刊行可变换公司债券。

　　⑴刊行人于 2023年 3月 3日工作会议了第三届董事会第十三次聚会，审议并经过了公司本次向纷歧定工具刊行可变换公司债券的相干议案。

　　二、刊行人于 2023年 3月 21日工作会议了 2023年度第一次姑且股东南大学会，审议并经过了公司本次向纷歧定工具刊行可变换公司债券的相干议案。

　　综上芒果体育，保荐机构以为，刊行人已就本次向纷歧定工具刊行可变换公司债券实行了《司法律》、《证券法》及囚系机构划定的决议计划法式。

　　公司严酷依照《司法律》《证券法》和其余的相关法令律例、范例性文献的请求，成立了健壮的公司运营结构构造。公司结构构造清楚，各部分和岗亭工作明白，并已成立了异常的部分事情工作，运转杰出。

　　（以扣除十分常性损益前和扣除十分常性损益后孰低者计）划分为 5,241.85万元、4,581.62万元和 4,506.10万元，均匀可分派成本为 4,776.52万元。假定本次向纷歧定工具刊行可变换债券按召募资本 20,251.25万元，以票面利率5.00%计较（注：2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日刊行上市的可变换公司债券票面利率均不跨越 5.00%，本处以 5.00%停止测算，其实不代表公司对票面利率的预期），公司每一年付出可变换债券的利钱为 1,012.5625万元，低于比来三年均匀可分派成本，是以，比来三年均匀可分派成本足以付出各种债券一年的利钱。

　　公司契合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《备案法子》第十三条第一款第（二）项“比来三年均匀可分派成本足以付出公司债券一年的利钱”的划定。

　　2020年底、2021年底及 2022年底，公司归并口径的财产欠债率划分为6.96%、9.89%和 11.69%，财产欠债率绝对较低，财产欠债构造公道。2020年度、2021年度及 2022年度，公司的运营勾当发生的现款流量净额划分为⑸,479.89万元、5,875.13万元和⑷,519.55万元。

　　2021年运营勾当发生的现款流量净额较上期有较着增添，首要系客户会合回款致使收到的名目金钱较着增添而至。2022年度运营勾当发生的现款流量净额较 2021年度大幅降落，首要系公司因付出的收购金钱、职工薪酬增添及收款速率因微观情况变更、职员出差未便等缘由有所放缓而至。

　　公司运营勾当现款流入首要为发卖商品、供给劳务收到的现款，运营勾当现款流出首要为付出给职员和为职员付出的现款，刊行人的名目凡是履行及查收周期较长，回款较慢，与同业业可比公司不生存庞大差别，刊行人现款流量环境契合其行业特性。

　　公司董事、监事和高级办理职员具有任事资历，不生存因涉嫌犯法被法律组织备案侦察或涉嫌守法违规被华夏证监会备案查询拜访，还没有有明白论断定见等情况，符正当律、行政律例划定的任事请求。

　　公司契合《备案法子》第九条 “（二）现任董事、监事和高级办理职员符正当律、行政律例划定的任事请求”的划定。

　　公司具有自力完备的主开门做生意的门店务和自立运营才能，公司严酷依照《司法律》《证券法》等相关法令、律例和《公司条例》的请求范例运作，在营业、财产、职员、机谈判财政方面与控股股东及其掌握的其余企业连结自力，存在完备的营业系统及面向市集自力运营的才能，不生存对连续运营有庞大倒霉浸染的情况。

　　公司契合《备案法子》第九条“（三）存在完备的营业系统和直接面向市集自力运营的才能，不生存对连续运营有庞大倒霉浸染的情况”的划定。

　　公司严酷依照《司法律》《证券法》《深圳证券买卖所年轻人创业板股票上市法则（2023年校改）》《深圳证券买卖所年轻人创业板上市公司自律囚系指点第 2号——年轻人创业板上市公司范例运作》和其余的相关法令律例、范例性文献的请求，成立健壮和有用实行内部掌握。公司结构构造清楚，各部分和岗亭工作明白，并已成立了异常的部分事情工作。公司成立了异常的财政办理轨制，对财政办理体系体例、事情工作、管帐训练轨制、财政审批、估算本钱办理等方面停止了严酷的划定和掌握。公司成立了严酷的内部审计轨制，对内部审计机构的成立、工作和势力、审计事情法式、审计事情的详细实行、消息表露等方面停止了周全的划定。

　　公司依照企业内部掌握范例系统在扫数庞大方面连结了与财政报表体例相干的有用的内部掌握。公司比来三年财政陈述经管帐师事件所审计并出具尺度无保存定见的审计陈述。

　　公司契合《备案法子》第九条“（四）管帐根底事情范例，内部掌握轨制健壮且有用履行，财政报表的体例和表露契合企业管帐原则和相干消息表露法则的划定，在扫数庞大方面平正反应了上市公司的财政状态、运营功效和现款流量，比来三年财政管帐陈述被出具无保存定见审计陈述”的划定。

　　公司契合《备案法子》第九条“（五）除金融类企业外，比来一期末不生存金额较大的财政性投资”的划定。

　　停止本刊行保荐书出具日，公司不生存《备案法子》第十条文定的不得向纷歧定工具刊行股票的情况，详细以下：

　　⑴私行改动上次召募资本用处未作改正，或未经股东南大学会承认； 二、上市公司或其现任董事、监事和高级办理职员比来三年遭到华夏证监会行政处分，或比来一年遭到证券买卖所公然训斥，或因涉嫌犯法在被法律组织备案侦察或涉嫌守法违规在被华夏证监会备案查询拜访； 三、上市公司或其控股股东、现实掌握人比来一年生存未实行向投资者四芒果体育官网手机APP下载、上市公司或其控股股东、现实掌握人比来三年生存腐败、行贿、陵犯财富、调用财富或粉碎社会主义市集经济次序的刑事犯法，或生存紧要侵害上市公司好处、投资者正当权利、社会大众好处的庞大守法行动。

　　停止本刊行保荐书出具之日，公司不生存《备案法子》第十四条文定的不得刊行可转债的情况，详细以下：

　　公司本次召募资本拟全数用于“根底开辟平台及尺度化功能软件的研发及财产假名目”，不会用于填补吃亏和非出产性付出。

　　公司契合《备案法子》第十五条“上市公司刊行可转债，召募资本不得用于填补吃亏和非出产性付出”的划定。

　　公司本次召募资本拟全数用于“根底开辟平台及尺度化功能软件的研发及财产假名目”。公司本次召募资本全数用于主开门做生意的门店务，契合国财产业战略和有（2）除金融类企业外，本次召募资本利用不得为持有买卖性金融财产和可供出卖的金融财产、借予别人、拜托理财等财政性投资，不得直接或直接投资于以生意有价证券为首要营业的公司。

　　公司为非金融类企业，本次召募资本拟全数用于“根底开辟平台及尺度化功能软件的研发及财产假名目”。公司本次召募资本全数用于主开门做生意的门店务，不消于持有买卖性金融财产和可供出卖的金融财产、借予别人、拜托理财等财政性投资，不直接或直接投资于以生意有价证券为首要营业的公司。

　　（3）召募资本投资实行后，不会与控股股东、现实掌握人及其掌握的其余企业最近新增组成庞大倒霉浸染的同行合作、显失公允的联系关系买卖，或紧要浸染公司出产运营的自力性。

　　本次刊行落成后，公司的控股股东、现实掌握人未产生变革。本次刊行落成后，公司不会与控股股东、现实掌握人及其掌握的其余企业最近新增组成庞大倒霉浸染的同行合作、显失公允的联系关系买卖，或浸染公司运营的自力性。

　　⑴可转债该当存在刻日、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及保养规定、赎回及回售、转股价钱向下批改等因素

　　本次刊行的可变换公司债券票面利率的肯定体例及每计息年度的终究利率程度，提请公司股东南大学会受权董事会在刊行前按照国度战略、市集状态和公司详细环境与保荐机构（主承销商）斟酌肯定。

　　公司拟定了《股分局限公司可变换公司债券持有人聚会法则》，商定了庇护债券持有益的法子，和债券持有人聚会的权力、法式和抉择失效前提等。

　　本次刊行的可变换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引发股价保养的情况，则对换整前买卖日的开盘价按颠末响应除权、除息保养后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，且不低于比来一期经审计的每股净财产和股票面值。详细初始转股价钱提请公司股东南大学会受权公司董事会在刊行前按照市集和公司详细环境与保荐机构（主承销商）斟酌肯定。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。

　　在本次刊行以后，当公司产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可变换公司债券转股而增添的股本）或配股、派送现款股利等环境时，将按下述公式停止转股价钱的保养（保存少量点后两位，结尾一名四舍五入）：

　　此中：P0为保养前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为保养后转股价。

　　当公司呈现上述股分和/或股东权利变革环境时，将顺次停止转股价钱保养，并在深圳证券买卖所网站和契合华夏证监会划定前提的消息表露媒介上登载转股价钱保养的通告，并于通告中载明转股价钱调全日、保养法子及停息转股时代（如需）；当转股价钱调全日为本次刊行的可变换公司债券持有人转股请求日或以后，变换股分挂号日以前，则该持有人的转股请求按公司保养后的转股价钱履行。

　　当公司大概产生股分回购、归并、分立或所有其余情况使公司股分种别、数目和/或股东权利产生变革进而大概浸染本次刊行的可变换公司债券持有人的债务好处或转股衍生权利时，公司将视详细环境依照公允、公道、平正的规定和充实庇护本次刊行的可变换公司债券持无益的规定保养转股价钱。相关转股价钱保养体例及操作法子将根据其时国度相关法令律例及证券囚系部分的相干划定来制定。

　　在本次刊行的可变换公司债券期满后五个买卖日内，公司将赎回全数未转股的可变换公司债券，详细赎回价钱由股东南大学会受权董事会按照刊行时市集环境与保荐机构（主承销商）斟酌肯定。

　　转股期内，当下述两种情况的肆意一种出眼前，公司有权决议依照债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或部门未转股的可变换公司债券： 1）在转股期内，若是公司股票在职何延续三十个买卖日中最少十五个买卖日的开盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；

　　若在前述三十个买卖日内产生过转股价钱保养的情况，则在保养前的买卖日按保养前的转股价钱和开盘价计较，保养后的买卖日按保养后的转股价钱和开盘价计较。

　　在本次刊行的可变换公司债券结尾两个计息年度，若是公司股票在职何延续三十个买卖日的开盘价钱低于当期转股价的 70%时，可变换公司债券持有人有权将其持有的可变换公司债券全数或部门按面值加受骗期应计利钱的价钱回售给公司。若在上述买卖日内产生过转股价钱因产生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次刊行的可变换公司债券转股而增添的股本）、配股和派挖掘款股利等环境而保养的情况，则在保养前的买卖日按保养前的转股价钱和开盘价钱计较，在保养后的买卖日按保养后的转股价钱和开盘价钱计较。若是呈现转股价钱向下批改的环境，则上述“延续三十个买卖日”须从转股价钱保养以后的第一个买卖日起从头计较。

　　结尾两个计息年度可变换公司债券持有人在每一年回售前提初次满意后可按上述商定前提运用回售权一次，若在初次满意回售前提而可变换公司债券持有人未在公司届时通告的回售报告期内报告并实行回售的，该计息年度不克不及从新使回售权，可变换公司债券持有人不克不及屡次运用部门回售权。

　　若公司本次刊行的可变换公司债券召募资本投资名目的实行环境与公司在召募仿单中的许诺环境比拟呈现庞大变革，按照华夏证监会的相干划定被视作改动召募资本用处或被华夏证监会或深圳证券买卖所认定为改动召募资本用处的，可变换公司债券持有人享有一次回售的权力。可变换公司债券持有人有权将其持有的可变换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱价钱回售给公司。持有人在附带回售前提满意后，不妨在公司通告后的附带回售报告期内停止回售，该次附带回售报告期内虚假行回售的，不该从新使附带回售权。

　　在本次刊行的可变换公司债券存续时代，当公司股票在职意延续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下批改计划并提交公司股东南大学会表决。

　　上述计划须经列席聚会的股东所持表决权的三分之二以上经过方可实行。股东南大学会停止表决时，持有本次刊行的可变换公司债券的股东该当躲避。批改后的转股价钱应不低于本次股东南大学会工作会议日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日均价，同时，批改后的转股价钱不得低于比来一期经审计的每股净财产值和股票面值。

　　若在前述三十个买卖日内产生过转股价钱保养的情况，则在转股价钱调全日前的买卖日按保养前的转股价钱和开盘价计较，在转股价钱调全日及以后的买卖日按保养后的转股价钱和开盘价计较。

　　如公司决议向下批改转股价钱时，公司将在深圳证券买卖所网站和契合华夏证监会划定前提的消息表露报刊及互联网网站上登载股东南大学会抉择通告，通告批改幅度和股权挂号日及停息转股时代（如需）。从股权挂号往后的第一个买卖日（即转股价钱批改日），开端还原转股请求并履行批改后的转股价钱。若转股价钱批改日为转股请求日或以后，变换股分挂号日以前，该类转股请求应按批改后的转股价钱履行。

　　综上，公司本次刊行契合《备案法子》第六11条“可转债该当存在刻日、面值、利率、评级、债券持有益、转股价钱及保养规定、赎回及回售、转股价钱向下批改等因素。向纷歧定工具刊行的可转债利率由上市公司与主承销商照章斟酌肯定”的划定。

　　二、可转债自觉行完毕之日起六个月前方可变换为公司股票，转股刻日由公司按照可转债的存续刻日及公司财政状态肯定。债券持有人对转股或不转股有取舍权，并于转股的第二天成为上市公司股东

　　公司本次向纷歧定工具刊行可变换公司债券的预案中商定：本次可变换公司债券转股期自可变换公司债券刊行完毕之日起满六个月后的第一个买卖日起至可变换公司债券到期日止。债券持有人对转股或不转股有取舍权，并于转股的第二天成为公司股东。

　　本次刊行契合《备案法子》第六12条“可转债自觉行完毕之日起六个月前方可变换为公司股票，转股刻日由公司按照可转债的存续刻日及公司财政状态肯定。债券持有人对转股或不转股有取舍权，并于转股的第二天成为上市公司股东”的划定。

　　三、向纷歧定工具刊行可转债的转股价钱该当不低于召募仿单通告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价

　　本次刊行的可变换公司债券的初始转股价钱不低于召募仿单通告日前二十个买卖日公司股票买卖均价（若在该二十个买卖日内产生过因除权、除息引发股价保养的情况，则对换整前买卖日的开盘价按颠末响应除权、除息保养后的价钱计较）和前一个买卖日公司股票买卖均价，且不低于比来一期经审计的每股净财产和股票面值。详细初始转股价钱提请公司股东南大学会受权公司董事会在刊行前按照市集和公司详细环境与保荐机构（主承销商）斟酌肯定。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总数/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总数/该日公司股票买卖总量。

　　本次刊行契合《备案法子》第六十四条“向纷歧定工具刊行可转债的转股价钱该当不低于召募仿单通告日前二十个买卖日上市公司股票买卖均价和前一个买卖日均价”的划定。

　　公司已照章成立股东南大学会、董事会（并在董事会下安排谋与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会）、监事会和展开平常经开门做生意的门店务所需的其余需要内部机构，延聘了总司理、副总司理、财政总监及董事会书记等高级办理职员，并照章成立健壮了股东南大学会、董事会及其异常委员会、监事会和自力董事、董事会书记轨制，刊行人具有健壮且运转杰出的结构机构，相干机谈判职员可以或许照章实行工作。

　　（以扣除十分常性损益前和扣除十分常性损益后孰低者计）划分为 5,241.85万元、4,581.62万元和 4,506.10万元，均匀可分派成本为 4,776.52万元。本次刊行拟召募资本 20,251.25万元，参照短期债券市集的刊行利率程度并经公道估量，公司比来三年均匀可分派成本足以付出公司债券一年的利钱。

　　公司契合《证券法》第十五条第一款第（二）项“比来三年均匀可分派成本足以付出公司债券一年利钱”的划定。

　　公司本次召募资本拟全数用于“根底开辟平台及尺度化功能软件的研发及财产假名目”，契合国财产业战略和法令、行政律例的划定。公司向纷歧定工具刊行可变换公司债券筹集的资本，依照公司债券召募法子所列资本用处利用；改动资本用处，须经债券持有人聚会作出抉择；向纷歧定工具刊行公司债券筹集的资本，不消于填补吃亏和非出产性付出。

　　公司契合《证券法》第十五条第二款“公然辟行公司债券筹集的资本，必需依照公司债券召募法子所列资本用处利用；改动资本用处，必需经债券持有人聚会作出抉择。公然辟行公司债券筹集的资本，不得用于填补吃亏和非出产性付出”的划定。

　　公司对峙“实在、立异，为用户缔造代价”的根本理想，努力于连续为客户供给优良的行业数字化办理计划、利用功能软件开辟平台的开辟、办事与发卖等。陈述期内，公司一方面深耕电力行业，以制造“超过的动力行业数字化办事商”为目的；另外一方面，公司以数字手艺为焦点，踊跃拓展其余营业范畴和客户市集。同时，公司连结高强度的研发进入，加大根底开辟平台的研发和新产物的扶植力度，公司正从繁多的行业数字化办理计划办事商向双轮启动的“行业数字化办理计划办事商 + 尺度、通用根底功能软件产物供给商”改变。比来三年，公司归属于上市公司股东的净成本划分为 6,772.16万元、6,578.21万元和 5,716.83万元。是以，公司具有连续运营才能。

　　是以，公司契合《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可变换为股票的公司债券，除该当契合第一款划定的前提外，还该当遵照本法第12条第二款的划定。”

　　经自查，公司不属于《对于对失约被履行人实行结合惩戒的互助备忘录》和《对于对海关失约企业实行结合惩戒的互助备忘录》划定的须要惩办的企业规模，不属于普通失约企业和海关失约企业。

　　综上所述，公司契合《备案法子》等相干划定，且不生存不得刊行证券的情况，刊行体例契合相干法令律例的请求。

　　本次刊行满意《办理法子》第三十条对于契合国财产业战略和板块定位（召募资本首要投向主业）的划定。

　　公司努力于连续为客户供给优良的行业数字化办理计划、利用功能软件产物的开辟、办事与发卖等。现时我国各行业企业数字化转型进级是形势所趋，最近几年来，国度层面战略几次出台，加快企业数字化转型进级，增进经济高质料成长，公司主开门做生意的门店务契合《中小企业数字化转型指南》、《“十四五”数字经济成长计划》等多项财产战略。

　　现时我国各行业企业数字化转型进级是形势所趋。最近几年来，国度层面战略频发，勉励数字化转型办事商研发响应的平台化、低代码产物办事，加快企业数字化转型进级，增进经济高质料成长。

　　2022年 11月，产业和消息化部揭晓《中小企业数字化转型指南》，指出：“数字化转型办事商聚焦中小企业转型痛点难点，供给‘小快轻准’的产物和办理计划。研发推行低代码产物办事，助力中小企业自行建立、摆设、利用和保养数字化利用，晋升中小企业二次开辟才能和须要赞同才能。”

　　2021年 12月，国务院揭晓《“十四五”数字经济成长计划》，指出：“周全体例鞭策企业研发安排、出产加工、运营办理、发卖办事等营业数字化转型；奉行普惠性‘上云用数赋智’办事，鞭策企业上云、上平台，下降手艺和资本壁垒，加速企业数字化转型。”

　　2021年 11月，产业和消息化部揭晓《“十四五”功能软件和消息手艺办事业成长计划》《“十四五”消息化和产业化深度融会成长计划》，提议成长目的：“到 2025年，范围以上企业功能软件营业支出冲破 14万亿元，年均增加12%以上。”和“到 2025年，新一代消息手艺向创制业各范畴加快渗入，企业运营办理数字化遍及率达 80%，数字化研发安排对象遍及率达 85%，平台化安排获得范围化推行，关头工序数控化率达 68%。”

　　2020年 9月，国资委印发《对于加速推动共有企业数字化转型事情的告诉》，文献对共有企业数字化转型事情做出周全摆设，请求共有企业进步认知，深入明了数字化转型的主要意思，鞭策共有企业数字化、收集化、智能化成长。

　　国财产业战略及成长计划中对数字化转型及相干产物办事的撑持为真名目的实行供给了杰出的战略支持。

　　真名目已获得扶植名目存案证，公司现有园地扶植，不触及地皮相干审批、核准或存案事件。真名目无详细出产关头，名目实行不会对情况发生浸染，按照《中华百姓共和国情况浸染评估法》《扶植名目情况浸染评估分类办理名录（2021年版）》，真名目不属于环评审批或存案规模，无需打点环评报批手续。经本保荐机构核对，刊行人本次募投名目契合国度战略请求，不生存须要获得主管部分定见的情况。

　　本次召募资本投向“根底开辟平台及尺度化功能软件的研发及财产假名目”名目，本次召募资本首要投向主业。对于召募资本投向与主业的联络以下：

　　是,本次募投名目“根底开辟平台及尺度化功能软件的研发及财产化项 目”是鉴于公司后期在根底功能软件开辟平台、尺度利用功能软件产物的 开辟、办事与发卖发轫摸索的功效，力争周全实行产物尺度化迭 代，鞭策公司营业数字化转型进级。

　　是,本次募投名目鉴于公司现有营业成长的手艺及经历堆集，进 一步晋升公司低代码开辟平台、尺度营业利用功能软件产物的利用领 域，除笼盖与原有公司营业上风范畴电力、路线交通等，将进 一步开辟公司产物在化工、生物医药等范畴的利用，团体实行公 司从繁多的行业数字化办理计划办事商向双轮启动的“行业数字 化办理计划办事商+尺度、通用根底功能软件产物供给商”改变。

　　经本保荐机构核对，本次刊行满意《上市公司证券刊行备案办理法子》第三十条对于契合国财产业战略和板块定位（召募资本首要投向主业）的划定。（未完）